De fire tenåringene Amy, Liz, Buzz og Ritchie tutler avgårde til det omreisende karneval/tivoliet som er i by'n. Dette til tross for forbud fra Amys bekymrede foreldre, som nevner at to unge jenter ble funnet døde i nærheten av karnevalets forrige stoppested. Også Amys lillebror sniker seg avgårde. De røyker Mary Jane og koser seg med de forskjellige atraksjonene, mange av dem bizarre, sideshowaktige. De bestemmer seg for å tilbringe natten i The Funhouse, karnevalets spøkelseshus og horrorkabinett. De blir der vitne til et drap, og snart er deres egne liv i ytterste fare. Tobe Hooper (Motorsagmassakren, Eaten alive, Lifeforce, Poltergeist m.m) skaper her en finfin ramme for uhygge. Settingen og stemningen er glimrende. Typene på karnevalet er troverdige og herlig skumle. Bra spill og karakterer får vi og - og etterhvert flere skumle scener, for det tar litt tid før vi kommer igang. Dette er en film som ser veldig bra ut. Ikke veldig blodig egentlig, og det er vel scenene med ungpikepupp som gjorde at filmen havnet på video-nasty listen.Karakter 4.5/6
